fbpx

Er tiden for eiendomssyndikater over i Norge?

Finanstilsynet har i et rundskriv i juni i år kommet med nye regler for prosjektselskaper i Norge.

Finanstilsynet har i et rundskriv i juni i år kommet med nye regler for prosjektselskaper i Norge. Prosjektselskaper har historisk blitt benyttet av mange meglerhus i Norge i forbindelse med investeringer innen eiendom og shipping.

Finanstilsynet har fastslått at fremover så blir de fleste finansielle strukturer knyttet til slike investeringer nå å anse som et alternativt investeringsfond (AIF), hvor det må etableres et fond med egen forvalter som etter AIF-loven er forpliktet til å påse at investorenes og fondets/investeringsselskapets interesser er ivaretatt gjennom hele fondets/investeringsselskapets levetid. Dette vil nok gjøre at syndikatenes tid er over i Norge, og det vil i stedet bli etablert langsiktige fond som vil investere i større porteføljer av eiendom, shipping og tilsvarende. På mange måter tilsvarende som et verdipapirfond. Den største merkbare forskjellen vil for investorene sannsynligvis være fondets likviditet.

AIF

Europaparlamentets- og rådsdirektiv 2011/61/EU om forvaltere av alternative investeringsfond («AIFMD») ble vedtatt i EU 8. juni 2011. AIFMD ble så gjennomført i norsk rett ved lov om forvaltning av alternative investeringsfond av 20. juni 2014 nr. 28 («AIF-loven»). Regelverket er ment å styrke investorvernet samt sikre europeiske aktører bedre markedsadgang og konkurransevilkår internasjonalt.

Den rettslige konstruksjonen er ikke avgjørende for vurderingen av om et investeringsselskap/en investeringsstruktur er å anse som et alternativt investeringsfond (et AIF). Så vel nasjonale verdipapirfond, herunder spesialfond, hedgefond, aktive eierfond (private equity), eiendomsfond, eiendomsinvesteringsselskaper, infrastrukturfond og lignende kan alle være omfattet av AIF-loven.

Den 4. juni 2019 publiserte Finanstilsynet et rundskriv som i stor grad konkretiserte den vurderingen som skal foretas for å kunne klassifisere en investeringsstruktur som et AIF eller ikke. Det har frem til dette rundskrivet ble publisert, vært en del diskusjon rundt hvilke strukturer som var å anse som omfattet av AIF-lovens definisjoner. I forbindelse med etablering av mange eiendomssyndikater i senere tid, har det blitt lagt til grunn at eiendomsselskapet ikke vil anses som et AIF, men tatt forbehold om at AIF-reglene likevel kan komme til anvendelse dersom myndighetene krever det.

Dersom en investeringsstruktur er å anse som et AIF, medfører dette at det må utpekes en forvalter for fondet. Forvalteren vil etter AIF-loven være forpliktet til å påse at investorenes og fondets/investeringsselskapets interesser er ivaretatt gjennom hele fondets/investeringsselskapets levetid.

Prosjektfinansieringsselskaper?

Det har blitt en svært utbredt praksis å etablere såkalte prosjektfinansieringsselskaper som muliggjør at flere investorer kan gå sammen om større investeringsobjekter. Særlig innen shipping og eiendom er dette utbredt (ofte benevnt som «syndikater» og/eller «prosjektfinansieringsselskaper»).

Som regel vil etableringen av slike prosjektfinansieringsselskaper skje ved at en tilrettelegger identifiserer et investeringsobjekt, samt fremforhandler et bud/en aksept eller kjøpekontrakt med eier av objektet. Deretter/parallelt med gjennomføring av due diligence og sluttforhandlinger om kjøp, finansieres ervervet gjennom kapitalinnhenting fra investorer og etablering av fremmedfinansiering. Som hovedregel trekker tilrettelegger seg ut av prosjektet når investorene har tegnet seg og kjøpet er gjennomført. Det etablerte selskapet overlates således til investorene, og det er disse som overtar både risiko og avkastningsmuligheter for prosjektet. Tilrettelegger sitt opphør av tilknytning til prosjektet er riktignok ofte kombinert med at tilrettelegger eller en nærstående til tilrettelegger fortsetter å ha en tilknytning til investeringen gjennom avtaler om å forvalte investeringsobjektet – men uten at dette forvaltningsoppdraget har tatt sikte på å etterleve AIF-regelverket.

Finanstilsynets nevnte rundskriv klargjør at tilsynets klare oppfatning er at prosjektfinansieringsselskaper ofte må anses som AIF og således omfattet av AIF-loven. Som hovedregel vil slike selskaper forvalte midler på vegne av flere investorer i kollektiv, ha en definert strategi knyttet til forventet avkastning, samt ha en selskapsstruktur hvor de fleste eller flere av investorene ikke har en aktiv rolle i den daglige driften av selskapet.

I tiden fremover vil det være av svært stor betydning for aktører som vurderer å etablere prosjektfinansieringsselskaper, nøye vurderer hvorvidt selskapet vil bli omfattet av AIF-reglene eller ikke. Er selskapet omfattet vil det innebære en rekke formelle krav. Disse kravene vil være kostnadsdrivende og vil således gi lavere avkastningsforventninger for investorene. Overgangen til AIF kan derfor bidra til å gjøre illikvide investeringer i eiendom og shipping mindre interessant i tiden fremover.

Motta nyheter fra Forvaltningshuset!

Få unik innsikt og hold deg oppdatert på markedet.

x